주식회사 사외이사제도에 대한 법적 개선방안 — 일본 사외이사제도를 고려하여 —

박윤창

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자료유형: 학술저널

저자정보: 박윤창 (명지전문대학)

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제33권 제1호

발행연도: 2022.10

수록면: 75 - 103 (29page)

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사외이사제도가 1998년에 도입된 지 이미 20년이 지났다. 당시 IMF는 동 제도를 권고하였고, 우리나라는 상법에 새로운 규정을 마련한 것이다. 하지만 아직도 사외이사제도가 제대로 기능을 하지 못하고 있다는 지적은 끊이지 않고 있다. 본 논문은 우리나라 사외이사제도에서 발생하고 있는 문제점을 진단하고, 최근 일본 회사법 개정 내용을 고려하여, 이를 해결하는 방안을 제시해 보고자 한다. 일본 회사법상 사외이사를 강제하고 있는 다음과 같은 사항이 의미가 있다. 첫째, 위원회설치회사로서 ’감사등위원회설치회사‘와 ’지명위원회등설치회사‘들은 적어도 2인 이상의 사외이사를 선임해야 한다. 둘째, 공개회사인 ’감사회설치회사‘이면서 유가증권보고서 제출의무를 부담하는 회사 역시 적어도 1인 이상의 사외이사를 두어야 한다. 셋째, 정관으로 특별이사에 의한 이사회 결의를 정한 경우 반드시 1인 이상의 사외이사가 선임해야 한다. 기업의 지배구조는 각국의 상황에 맞는 체계를 마련하는 것이 타당하다. 일본은 사외이사제도를 확대하는 방안을 인정하는 측면과 함께 사외이사의 일정한 권한을 부여하여 기업을 유연하게 활용하고자 하는 측면에 인상적이다. 이 점은 우리에게 일정 부분 시사점을 부여하고 있다. 기업지배구조 영역에서 ’원칙을 준수하되 예외적인 사항은 설명하도록 한다‘는 규정이 세계 각국이 받아들이고 있는 모습이다. 우리나라도 법규범으로서 이를 과감하게 받아들이면서, 회사법에는 기본적인 규범만 정하고 상장회사의 특유한 문제는 거래소 등의 자율규제에 위임하는 방안이 타당할 것이다. 회사의 지배구조는 경직되고 획일적인 법규제 방식보다 우리 현실에 맞는 규제방안을 마련하여 효율적인 사외이사제도를 정비해 나가야 할 것이다.

It has been 20 years since the outside director system was introduced in 1998. At that time, the IMF recommended this system, and Korea prepared a new regulation in the Commercial Act. However, there are constant criticisms that the outside director system is not functioning properly. This paper aims to diagnose the problems that occur in Korea's outside director system, and to suggest ways to solve these problems in consideration of the recent revisions to the Japanese company law. The following matters, which are mandatory for outside directors under the Japanese company law, are meaningful. First, as a committee establishing company, 'Auditing Committee establishment company' and 'Nominating Committee, etc. establishment company' must appoint at least two outside directors. Second, a company that is a public company 'a company established by an audit committee' and is obligated to submit a securities report must also have at least one outside director. Third, if a resolution of the board of directors is decided by a special director in the articles of incorporation, at least one outside director must be appointed. For corporate governance, it is appropriate to prepare a system suitable for each country's circumstances. Japan is impressive in the aspect of acknowledging the expansion of the outside director system, and in the aspect of flexibly utilizing companies by granting certain authority to outside directors. This gives us some implications. In the area of corporate governance, the rule of 'abide by the principles but explain the exceptions' seems to be accepted by countries around the world. As Korea boldly accepts this as a legal norm, it would be reasonable to set only the basic norms in the company law and delegate the specific problems of listed companies to self-regulation such as the exchange. In the corporate governance structure, rather than a rigid and uniform legal system, it is necessary to devise a regulatory plan that suits our reality and improve the efficient outside director system.

#회사의 지배구조 #사외이사와 사내이사 #이사회위원회 #사외이사의 자격과 수 #사외이사 업무집행위탁 #Corporate Governance #Outside Directors and Inside Directors #Board of Directors Committee #Qualifications and Number of Outside Directors #Entrustment of Business Execution of Outside Directors

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