건전한 기업지배구조 구축을 위한 사외이사의 전문성 확보를 통한 감사위원회 감시 · 감독권 강화 방안 연구

Q: 이 논문에서 정의한 사외이사의 전문성이란 무엇인가?

사외이사가 기업의 경영 활동을 효과적으로 감시하고 감독하기 위해 필수적으로 요구되는 회계, 재무, 법률, 경영 등에 관한 전문적인 지식과 실무적인 경험을 의미한다.

Q: 감사위원회의 감시 및 감독 기능을 강화하기 위한 법적 개선 방안은 무엇인가?

연구 결과, 상법 내 사외이사 전문성 규정을 신설하고 감사위원회 위원의 과반수 또는 최소 2인 이상을 재무 및 회계 전문가로 선임하도록 강제함으로써 실질적인 감독 역량을 제고해야 한다.

고은정

doi:10.55125/YBR.2024.12.61.2.57

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저자정보: 고은정 (서울대학교)

저널정보: 연세대학교 경영연구소 연세경영연구 연세경영연구 제61권 제2호(통권 제124호)

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사외이사는 감사위원과 감사위원회 위원장 역할을 겸하게 되는 바, 이러한 이중적 지위로 사외이사의 독립성 · 전문성 규정은 감사위원의 역할 수행에 직접적 영향을 미친다. 기존의 사외이사 관련 법규는 독립성 모델을 중심으로 제정 · 개정되어 온 반면, 전문성에 대한 논의는 상대적으로 미흡하였다. 이에, 본 연구는 사외이사의 전문성 강화를 위한 법 규정을 마련하고, 이를 통해 감사위원회의 감시 및 감독 기능을 강화하는 방안을 모색한다. 구체적으로, 첫째, 「상법」, 「자본시장법」, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」상의 사외이사 및 감사위원회 관련 규정을 검토하고, 사외이사와 감사위원에 직 · 간접적으로 연결되는 전문성 요건을 분석한다. 둘째, 한국 주식시장에서 시가총액 상위 10개 기업을 선정하여 감사위원인 사외이사의 전문성 보유 실태를 진단한다. 셋째, 사외이사와 감사위원의 두 지위 간 전문성 규정의 유기적 관계를 고찰하고, 미국의 ‘The Nasdaq Stock Market LLC Rules’ IM-5605-4(2)(A)와 ‘Securities and Exchange Commission’ 17 CFR 229.407 (d)(5) 규정을 소개한 후, 사외이사의 전문성 확보를 통한 감사위원의 감시 · 감독권 강화 방안과 감사업무의 효과성을 제고할 수 있는 법률의 제정 및 개정안을 제안한다. 본 연구의 목적은 첫째, 사외이사와 감사위원의 역할 및 기능을 ‘실질적 전문성’의 관점에서 고찰하여 대리인 비용을 최소화할 수 있는 방안을 도출하는 것이며, 둘째, 회사의 감시 · 감독 기관들의 역량 강화를 통해 기업 정보 접근과 경영 참여에 소외된 소수주주를 보호함으로써 한국의 건전한 기업지배구조 확립에 기여하고자 함이다.

This study aims to secure the expertise of outside directors and suggest ways to strengthen the audit committee’s monitoring and supervision authority. Outside directors serve as audit committee members and audit committee chairmen, and their dual status further strengthens the demands for independence and expertise. However, no research has been conducted on strengthening the expertise of outside directors and the audit committee’s monitoring and supervision capacity through this. Therefore, this study focuses on the expertise of outside directors. Specifically, first, it provides an overview of the regulations related to outside directors and audit committees, investigates whether there are provisions requiring independence and direct or indirect expertise of outside directors and audit committee members, and selects the top 10 companies in terms of market capitalization in the Korean stock market to introduce the status of outside directors and audit committee members’ expertise and point out problems. Second, it examines the provisions on the expertise of outside directors, auditors, and audit committees in the Commercial Act, the Financial Investment Services and Capital Markets Act and Act on Corporate Governance of Financial Companies and analyzes the role of audit committee members. Third, it presents the organic nature of the provisions on professionalism between the two positions of outside directors and audit committee members, and presents specific drafts of the Commercial Act, the Financial Investment Services and Capital Markets Act and Act on Corporate Governance of Financial Companies. The first goal of this study is to present a plan to strengthen the systematic and organic monitoring and supervision function that can minimize agency costs in the process of examining the intersectionality of the roles and functions of outside directors and audit committee members, and second, to protect minority shareholders who are disadvantaged in accessing corporate information and participating in corporate management, and to create a sound corporate governance structure in Korea.

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