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초록·키워드
본 글은 기존 전환가액 조정 제도의 문제점과 이를 개선하기 위하여 2024. 12. 1. 시행된 개정 증권의 발행 및 공시에 관한 규정의 타당성을 검토하고 이를 바탕으로 추가적인 개선방향을 도출하는 것을 목표로 한다.
개정 증권발행공시규정에 따라 발행사가 전환가액 조정 시에는 주주총회결의를 통해서만 증권발행공시규정에 따른 전환가액 최저한도의 예외를 설정할 수 있고, 자본구조 변동으로 인하여 전환가액을 하향조정하는 경우 발행사는 자본구조 변동에 따른 주식 가치의 하락 비율을 고려하여 전환가액을 조정하여야 할 의무를 부담하게 되었다. 이에 따라 발행사가 정관을 통하여 전환가액을 증권발행공시규정상 최저한도 이하로 조정하거나, 자본구조 변동비율 이상으로 전환가액을 조정하여 기존 주주의 지분권을 희석하는 문제가 일부 해소될 것으로 기대된다.
개정 증권발행공시규정은 전환사채 발행 실무상 많은 기업들이 시가 하락이나 자본구조 변동에 해당되지 않는 사유로 전환가액의 하향조정을 허용함으로 인하여 발생하는 문제점을 반영하지 못한 점에서 추가적인 개선을 필요로 한다. 본 글은 이에 대한 개선책으로 전환가액 조정 제도에 관한 일본 사례에 비춘 전환권 행사 총량 규제 도입의 적절성을 살펴보고, 전환가액 조정사유와 기준에 대하여 주주총회 결의를 득하도록 하는 입법보완을 논하도록 한다.
개정 증권발행공시규정에 따라 발행사가 전환가액 조정 시에는 주주총회결의를 통해서만 증권발행공시규정에 따른 전환가액 최저한도의 예외를 설정할 수 있고, 자본구조 변동으로 인하여 전환가액을 하향조정하는 경우 발행사는 자본구조 변동에 따른 주식 가치의 하락 비율을 고려하여 전환가액을 조정하여야 할 의무를 부담하게 되었다. 이에 따라 발행사가 정관을 통하여 전환가액을 증권발행공시규정상 최저한도 이하로 조정하거나, 자본구조 변동비율 이상으로 전환가액을 조정하여 기존 주주의 지분권을 희석하는 문제가 일부 해소될 것으로 기대된다.
개정 증권발행공시규정은 전환사채 발행 실무상 많은 기업들이 시가 하락이나 자본구조 변동에 해당되지 않는 사유로 전환가액의 하향조정을 허용함으로 인하여 발생하는 문제점을 반영하지 못한 점에서 추가적인 개선을 필요로 한다. 본 글은 이에 대한 개선책으로 전환가액 조정 제도에 관한 일본 사례에 비춘 전환권 행사 총량 규제 도입의 적절성을 살펴보고, 전환가액 조정사유와 기준에 대하여 주주총회 결의를 득하도록 하는 입법보완을 논하도록 한다.
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