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초록·키워드
2025년 7월 전문개정된 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하였다. 이러한 입법적 변화는 이사의 충실의무 이행을 담보하기 위한 구체적이고 명확한 절차적 안전장치의 설계가 함께 이루어져야 함을 의미한다. 미국 델라웨어주는 지배주주 거래에 대한 사법적 심사기준과 절차적 안전장치의 설계 문제를 둘러싸고 최근 10여 년간 격렬한 논쟁을 겪어왔다. 2014년 MFW 판결은 독립적 특별위원회와 소수주주 과반수 승인이라는 이중보호장치를 통해 경영판단원칙을 적용할 수 있는 길을 열었고, 2024년 Match 판결은 이를 모든 지배주주 거래로 확대하였다. 그러나 이러한 판례법의 확장은 기업들에게 과도한 법적 불확실성과 소송 위험을 야기한다는 비판에 직면하였고, 2025년 3월 델라웨어 입법부는 Senate Bill 21(“SB 21”)을 제정하여 Match 판결을 입법적으로 조정하였다. SB 21은 소수주주축출합병을 제외한 지배주주 거래에 대해 단일보호장치만으로도 경영판단원칙을 적용받을 수 있도록 하고, 지배주주의 법정 정의를 명확히 하며, 이사 독립성 추정을 강화하는 내용을 담고 있다. 본 논문은 델라웨어주의 이러한 판례법 발전과 입법적 대응을 분석하고, 한국 상법에 대한 시사점을 도출하였다. 구체적으로 절차적 안전장치의 명문화, 거래 유형에 따른 보호장치의 차등화, 독립이사제의 실효성 확보, 소수주주 과반수 승인 제도의 도입, 심사기준의 명확화 등을 제안하였다.
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