집중투표제 의무화에 관한 소고

Q: 이 논문에서 정의한 집중투표제란 무엇인가?

주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 때, 주주가 보유한 1주당 선임해야 할 이사의 수만큼 복수의 의결권을 부여하여 이사를 선출하는 제도이다. 이는 소수주주의 권리를 강화하고 기업 경영의 투명성을 제고하기 위한 목적으로 활용된다.

Q: 집중투표제 의무화의 적절한 도입 범위와 방향은 무엇인가?

연구 결과, 집중투표제 의무화는 모든 기업이 아닌 상장회사, 특히 자산총액 2조원 이상의 대기업에 대해 사외이사 선임 시 제한적으로 도입하는 것이 타당하다. 다만, 외국계 투기 자본에 의한 경영권 침해 가능성에 대비한 보완책 마련이 병행되어야 한다.

신찬호

doi:10.30833/LTPR.2019.11.7.4.235

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저자정보: 신찬호 (국민대학교)

저널정보: 한국법이론실무학회 법이론실무연구 법이론실무연구 제7권 제4호

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우리나라는 외환위기 이후 소수주주권 보호 및 기업경영에 대한 감시제도와 기업경영자의 책임을 강화하고 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 1998년 12월 28일 상법을 개정하여 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임하는 방식을 도입하였다.
집중투표제란 어느 회사가 동일한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 하나의 선임결의로써 선임하고자 할 때 주주가 가진 1주에 대하여 선임해야할 이사의 인원수만큼의 복수의 의결권을 부여하여 이사를 선임하는 것을 말한다. 일반적으로 각 주주는 이사후보 각자에 대하여 자기가 보유하는 주식 수만큼 의결권을 행사하게 되므로, 최대주주는 이사 전원을 자신의 의사에 따라 선임할 수 있다. 집중투표제는 소수주주가 자신의 이익을 대표할 수 있는 이사를 선임할 수 있는 제도로서, 1주당 선임할 각 후보에게 이사 수에 해당하는 복수의 의결권을 행사할 수 있다.
집중투표제는 소수주주의 이익을 대변하는 이사의 선임, 지배주주에 의한 사익추구행위의 방지 등 주주 간의 견제와 균형을 통하여 기업경영을 투명하게 하는데 기여할 수 있다. 그러나 현행 상법은 회사가 정관으로 달리정하는 경우 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정하고 있는데, 거의 활용되지 않을 뿐만 아니라 허용하는 경우에도 회피수단이 존재하여 제도의 실효성에 문제가 되고 있다. 집중투표제의 의무화에 대하여 찬성과 반대의 의견이 대립하고 있으며, 의무화를 찬성하는 입장은 기업경영의 투명성 제고, 이사회의 기능 회복 등을 제시하고 있고, 반대하는 입장은 소수주주에 의해 선임된 이사가 특정집단의 이익을 대변하는 점과 기업경영정보의 외부 유출 및 경영권 침해로 인한 피해 등을 문제로 제시하고 있다.
이하에서는 집중투표제에 대한 도입 배경 및 현황, 외국의 입법례, 집중투표제의무화에 대한 찬반논쟁 등에 대하여 살펴보고자 한다.

In case of Korea, Commercial Law was revised on December 28, 1998 to strengthen the protection of minority shareholders and responsibilities of corporate management, and raise the transparency of corporate management after the financial crisis, and under the revised Commercial Law, the opt-out, which is a means of cumulative voting for the appointment of a director, was introduced except as otherwise stipulated in the articles of corporation.
Cumulative Voting is a voting system that allows a shareholder to cast votes that are equal to the no. of shares it holds multiplied by the no. of directors to be elected when a company intends to elect 2 or more directors in a single general shareholders’ meeting.
In general, a shareholder is allowed to cast one vote per share that it has, so the largest shareholder may appoint all directors at its will.
Cumulative voting is a voting system that allows a minority shareholder to have votes that are equal to the no. of shares it has multiplied by the no. of positions that he/she is voting for, in turn being able to appoint a director representing its interest.
Cumulative voting can contribute to the transparency in corporate management through balancing among shareholders, by the means of appointment of directors representing the interests of minority shareholders and the prevention of pursuing private interests by the controlling shareholders. However, since the current Commercial Law stipulates that a company is allowed to exclude the cumulative voting system if stipulated in the articles of corporation, it has not been employed widely and even in the case it is allowed, there is a means of avoidance, raising the question regarding the effectiveness of the system. There are severe conflicting claims regarding the compulsory enforcement of cumulative voting and those who favor the compulsory enforcement suggests that it could raise the transparency in corporate management and restore the functions of the board of directors, and those raising objections claim that the directors appointed by minority shareholders would represent the interests of a specific group, and the damages would be caused by the leakage of corporate management information and violation of management rights.
In the following, the background and current status of the cumulative voting and its legislation in overseas, and arguments regarding the compulsory enforcement of cumulative voting are discussed.

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