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논문 기본 정보

자료유형
학술저널
저자정보
張貞愛 (아주대학교)
저널정보
한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究 第30卷 第2號 (通卷 第65號)
발행연도
2016.6
수록면
151 - 175 (25page)
DOI
10.24886/BLR.2016.06.30.2.151

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주식매수청구권은 소수주주의 권익을 보호할 뿐만 아니라 회사의 조직변경을 원활히 하기 위한 기능으로 작용하고 있다. 하지만 최근 주식매수청구권이 일종의 풋옵션(put option)으로 작용하여 남용적 행사와 투기적인 행동으로 이어지고 있다. 소수주주가 주식매수청구권을 다량으로 행사할 경우, 기업은 주식매수청구 대금의 부담으로 조직변경을 무산시킬 수도 있고, 조직변경 후 찬성주주들이 오히려 손실을 보는 경우도 발생할 수 있다.
이러한 남용의 문제는 결국 어느 단계에서 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주의 자격을 부여할 것이냐의 문제로 귀결된다. 주식매수청구권 행사를 위한 반대주주의 시간적 범위는 기준일 이후의 주주, 사후취득주주, 주주총회결의 후의 주주로 구분할 수 있다. 기준일 이후의 주주와 사후취득주주의 경우, 소수주주의 권익 보호와 경영자에 대한 견제 역할이라는 주식매수청구권의 기능적 측면에서 보았을 때 주식매수청구권을 인정하는 것이 바람직하다. 하지만 주주총회결의 후의 주주는 우리 법문상으로도 맞지 않고 보호할 필요도 없으므로 주식매수청구권을 인정하여서는 아니될 것이다.
사후취득주주에게 주식매수청구권을 인정함에 따라 야기되는 투기 악용은 결국 주식매수청구의 절차 제한과 공정한 가격 결정의 문제로 접근하여야 한다. 즉 주식매수청구권이 효율적으로 운영되기 위해서는 공정한 가격이 담보되는 신속한 결정 및 절차의 진행이 보장되어야 한다.
먼저 주식매수청구절차를 신속하게 진행하기 위하여 청구기간을 일정 기간으로 제한하고, 그 기간의 경과에 주주 자격의 이전이라는 효과를 부여하여 매수절차를 종료할 필요가 있다. 또한 일단 주식매수청구권을 행사하였다면 회사의 동의를 요건으로 그 철회를 제한할 필요가 있다고 생각된다. 이러한 철회제한은 투기적 목적으로 주식매수청구권제도를 이용하려는 유인을 억제할 것이다.
아울러 매수가격이 공정성을 갖춘다면 투기적인 주식매수청구권 행사가 방지될 것이다. 따라서 자본시장법도 상법과 균형을 맞춘다는 차원에서 ‘공정한 가격’을 매수가격의 기준으로 설정하여야 한다. 특히 사후취득주주에게 주식매수청구권의 행사를 인정하되, 그 매수청구가격은 당해주주의 매수가격을 초과하지 못하도록 제한할 필요가 있다.
#주식매수청구권 #반대주주 #사후취득주주 #공정한 가액 #기준일 이후의 주주 #appraisal right #dissenter #after-acquired shareholder #fair value #after-fixed-date shareholder

목차

[국문초록]
Ⅰ. 들어가는 말
Ⅱ. 주식매수청구권의 제도적 취지
Ⅲ. 주식취득시기에 따른 반대주주의 범위
Ⅳ. 개선방안
Ⅴ. 맺는 말
參考文獻
〈Abstract〉

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