기업지배구조의 유연성에 대한 소고 - OECD 논의를 중심으로 -

김용춘

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김용춘 (한국경제연구원)

저널정보: 국민대학교 법학연구소 법학논총 法學論叢第34卷第2號 (通卷第69號)

발행연도: 2021.10

수록면: 267 - 297 (31page)

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우리나라에서도 기업 지배구조에 대한 관심이 고조되면서 관련 법제도에 많은 변화가 있어왔다. 하지만 이러한 변화는 기업 지배구조의 유연성을 확보하기 보다는 대주주의 권한을 제한하는데 초첨이 맞추어져 있었다. 그리고 현재 주장되고 있는 기업 지배구조 개선 요구들도 기업 지배구조의 유연성과는 거리가 있다.
이와 관련하여 2018년 OECD에서 기업 지배구조의 유연성에 대한 의미 있는 보고서가 나왔다. OECD는 기업 지배구조의 유연성(Flexibility)의 개념을 계약적 자유(contractual freedom)를 누릴 수 있도록 다양한 선택권(many options)을 부여하고, 현실성을 충분히 갖춘 제도로 이해하고 있는 것으로 보인다. 이러한 기준에 따라 OECD는 39개국의 기업 지배구조의 유연성에 대한 조사연구를 실시하여 그 보고서를 발간했다. 유연성과 관련해서는 이사회에 관한 규정, 경영진 보수에 관한 규정, 관련 당사자간 거래에 관한 규정, 정기적인 재무정보 및 특별 정보의 공개, 주요주주의 공개, 기업 인수합병에 대한 규정, 신주인수권에 관한 규정 등 총 7개 분야로 나누어 분석했다. 또 유연성 판단 기준으로는 상장 여부, 기업의 규모, 기업의 법적 형태에 따른 다양한 선택권이 있는지를 조사했다.
이 보고서는 유연성 여부에 대한 비교만 했을 뿐, 얼마나 유연한 지에 대한 분석까지 이루어지진 못했다는 한계가 있다. 하지만 유연성이라는 개념을 전면에 내세워 국제적 논의를 시작했으며, 구체적 기준에 따라 각국의 제도를 비교 분석했다는 점에서 큰 의의를 갖는다.
이러한 OECD 보고서를 바탕으로 이 글은 우리나라 기업 지배구조에 대한 몇 가지 시사점을 던지고 있다. 첫째 연성규범의 활용을 확대할 것, 둘째 기업 지배구조에 관한 다양한 선택지를 도입할 것, 셋째 현실과 맞지않는 사외이사 결격사유와 같은 규정의 개선이 그것이다.
우리나라에서는 기업 지배구조의 유연성에 대한 논의가 상대적으로 적은 편인데, 향후 관련 논의를 활발히 하고, 나아가 국제적 비교를 통한 기업 지배구조 개선 논의로 이어지길 기대한다.

In Korea, as interest in corporate governance has increased, there have been many changes in related legislation. However, these changes focused on limiting the rights of major shareholders rather than securing flexibility in corporate governance. In addition, the demands for improving corporate governance currently being argued are far from the flexibility of corporate governance.
In this regard, a meaningful report on the flexibility of corporate governance was released in the OECD in 2018. The OECD seems to understand the concept of flexibility in corporate governance as a system that gives various options and meets reality to have contractual freedom. According to these standards, the OECD conducted a survey on the flexibility of corporate governance in 39 countries and published the report. As for flexibility, it was analyzed in seven areas: Board composition, Disclosure of information, Major shareholding disclosure, Preemptive rights, Related party transactions, Say on pay, Takeovers. In addition, as a criterion for determining flexibility, it was investigated whether there were various options depending on Size, Ownership/control structure, Listing/publicly traded, Maturity of the firm, Accounting standards used, Legal form.
There is a limitation in that this report only compares flexibility and has not been able to analyze how flexible it is. However, it is of great significance in that it started international discussions with the concept of flexibility at the forefront and compared and analyzed the systems of each country according to specific standards.
Based on these OECD reports, this article has several implications for Korea"s corporate governance structure. First, expanding the use of soft law, secondly, introducing various corporate governance options, and thirdly, improving regulations such as reasons for disqualification of independent directors that do not fit our reality.
In Korea, there are relatively few discussions on the flexibility of corporate governance, and we hope that related discussions will be actively conducted in the future and further discussions on improving corporate governance through international comparisons.

#기업지배구조 유연성 #이사회 #사외이사 #감사위원회 #연성규범 #Flexibility in Corporate governance #Board of directors #Independent directors #Audit committee #Soft law

참고문헌 (52)

참고문헌 신청

김건식 / 2010 / 기업지배구조와 법 / 소화

김화진 / 2012 / 기업지배구조와 기업금융 / 박영사

최준선 / 2021 / 회사법 / 삼영사

곽관훈 / 2015 / 상법상 주식회사 이사의 의무와 책임에 대한 재검토 - 일본 회사법의 논의를 중심으로 - / 경제법연구 14(3):121~143

김병연 / 2021 / 상법상 위원회제도의 활성화를 통한 지배구조의 개선 / 일감법학 (48):603~626

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