이사 및 이사회 관련 2020년 개정 상법의 쟁점

박인호

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자료유형: 학술저널

저자정보: 박인호 (전남대학교)

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제31권 제4호

발행연도: 2021.1

수록면: 93 - 126 (34page)

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상법에서는 이사 선임 및 이사회 구성과 관련하여 후보자에 대한 정보제공을 확대하였고 자격제한을 확대하였으며, 다중대표소송제도를 도입하였다. 그 개정은 대주주의 전횡을 견제하기 위하여 소수주주권을 강화하고, 이사의 경영상 책임을 확보하기 위하여 소수주주의 감독 내지 관여를 확대하는 방향으로 이루어졌다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 이사회의 다양성 확보를 위하여 여성이사할당제가 도입되었고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 재벌기업의 전횡을 방지하기 위하여 기업집단 내부거래에 대한 규제를 강화하였다. 우선 다중대표소송제도의 도입은 자회사 이사의 책임을 확보할 수 있다는 장점이 있는 반면 자회사 주주의 이익을 침해할 우려가 있다. 따라서 남용을 방지하기 위하여 모회사에 대한 소의 제기를 미리 요청할 것과 모회사의 손해 등을 요건으로 요구하고, 법원의 허가를 얻도록 하는 등 엄격히 해석할 필요가 있다. 반면 실효성 확보를 위하여 모회사 주주의 자회사에 대한 회계장부열람등사청구권을 인정할 필요가 있다. 아울러 다중대표소송이 인정되는 모자회사의 범위가 불분명하므로 개정을 통하여 명확히 할 필요가 있다. 여성이사할당제는 여성의 고위직 진출기회확대를 통하여 양성평등의 실현이라는 정책적 의미를 가지는 동시에 이사회 다양성 확보를 통하여 경영의 효율성을 높이고자 함에 그 의미가 있다. 다만, 실증적 연구 결과에 따르면 여성이사할당제가 경영의 효율성 제고에 실질적으로 효과가 있다는 일관된 결론을 얻지 못하였다. 따라서 여성이사의 참여를 통해 경영효율성을 높이기 위해서는 동시에 여성인력양성프로그램의 운영을 통해 제도를 보완할 필요가 있다. 한편, 이사 후보자에 대하여 미리 일정한 정보를 제공하도록 개정한 것은 주주의 관심을 유발하고 찬반 결정에 도움을 줄 수 있다는 점에서 긍정적으로 평가할 수 있다. 다만, 국세 등 체납 사실, 결격 사유 등 대상 정보가 후보자의 경영능력 등 적합성을 판단함에 있어서 적절한 정보인지에 대하여는 의문이 든다. 아울러 재직기간을 제한한 것은 독립성 확보의 관점에서는 긍정적이지만, 전문성 확보의 관점에서는 부정적 측면이 있으므로 업종별 또는 기업의 특성을 고려하여 합리적 기간을 설정할 필요가 있다.

In the Commercial Act, the provision of information on candidates related to the appointment of directors and the composition of the board of directors has been expanded, the qualification restrictions have been expanded, and the multiple representative litigation system has been introduced. The amendment was made in the direction of strengthening minority shareholder rights to check the arbitrariness of large shareholders, and expanding the supervision or involvement of minority shareholders in order to secure the managerial responsibility of directors. Meanwhile, in the Capital Markets and Financial Investment Business Act, a quota system for female directors was introduced to secure diversity in the board of directors, and the Monopoly Regulation and Fair Trade Act strengthened regulations on intra-company transactions. While the introduction of the multiple-representative litigation system has the advantage of securing the responsibilities of the subsidiaries' directors, there is a risk of infringing on the interests of the subsidiaries' shareholders. Therefore, in order to prevent abuse, it is necessary to request the parent company to file a lawsuit in advance, to allow the lawsuit only when there is damage to the parent company, and to obtain permission from the court. The quota system for female directors has a policy meaning of realizing gender equality through expansion of opportunities for women to advance into senior positions, and at the same time, it has meaning in improving management efficiency by securing diversity in the board of directors. However, in order to increase management efficiency through the participation of female directors, it is necessary to supplement the system through the operation of a female manpower nurturing program at the same time. Restricting the tenure of outside directors is positive from the viewpoint of securing independence, but has negative aspects from the viewpoint of securing professionalism. Therefore, it is necessary to set a reasonable period in consideration of the characteristics of each industry or company.

#개정 상법 #다중대표소송 #여성이사할당제 #사외이사 #지배구조개선

참고문헌 (16)

참고문헌 신청

권재열 / 2013 / 2013년 상법상 다중대표소송 도입안에 관한 비교법적 검토 / 증권법연구 14(2):89~113

김경석 / 2017 / 여성임원할당제의 도입에 관한 연구 / 중앙법학 19(3):221~248

김정호 / 2006 / 이중대표소송에 대한 연구 / 경영법률 17(1):221~290

Eunice K. Kim / 2017 / 기업 이사회의 여성이사 비율 확대를 위한 제언 / 법학논집 21(4):91~117

김재범 / 2007 / 이중대표소송제도의 도입 －상법에 대한 정합성 여부－ / 상사법연구 25(4):27~57

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