노동이사제와 이사의 신인의무

정응기

doi:10.24886/BLR.2020.9.34.3.9

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자료유형: 학술저널

저자정보: 정응기 (충남대학교)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第34卷第3號 (通卷第82號)

발행연도: 2020.9

수록면: 9 - 35 (27page)

DOI: 10.24886/BLR.2020.9.34.3.9

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주식회사의 실체적 본질은 자본제공자인 주주와 노동제공자인 경영자 및 근로자가 영리를 목적으로 결합한 영리단체이다. 그리고 주식회사의 구성원을 주주와 근로자 및 경영자를 포함하여 파악하는 것이 보다 현실에 부합한다. 구성원은 자신의 이해관계에 큰 영향을 미치는 회사의 영리활동을 담당하는 경영자를 선임하거나 감독하는 데에 참여할 권리를 보장받을 필요가 있다. 그리고 회사의 구성원은 회사의 의사결정을 따라야 하는 지위에 있으므로, 그 회사의 의사결정을 담당하는 경영자를 선임하고 감독하는 데에 참여할 수 있어야만 민주주의 원칙에도 부합한다. 이러한 문제의식에서 이 글은 독일과 중국, 우리나라의 노동이사제에 대한 입법례와 그 도입의 필요성에 대하여 살펴보았다. 그 결과 경영활동을 수행하거나 그를 감독하는 기관을 선임하는 데에 근로자의 참여가 필요하다고 주장하였으며, 그 유형이 어떠하든 근로자가 참여하여 선임된 기관은 주주가 선임한 기관과 마찬가지로 동일한 의무와 책임을 부담한다고 보았다. 이사는 회사로부터 영리활동을 수행하는 임무를 위임받았고, 회사의 영리활동이란 생산 및 영업활동을 통하여 이익을 내고 그 이익을 구성원에게 분배하는 것이며, 이사는 회사의 이익을 내는 활동과 그 이익을 구성원에게 분배하는 업무를 수행함에 있어서 선량한 관리자의 주의를 다해야 한다. 특히, 회사의 이익을 극대화하는 것뿐만 아니라, 그 이익을 분배함에 있어서 중립적인 이해조정자로서의 역할을 공정하게 수행해야 한다. 이러한 역할에도 경영판단의 원칙이 적용되지만, 어느 구성원의 이익을 위하여 다른 구성원의 이익을 부당하게 희생하는 것과 같은 불공정한 업무집행은 선관주의의무 위반이 될 수 있다.

A business corporation is a for-profit organization where capital providers(shareholders) and labor providers(managers and workers) are combined for profit. And it is more realistic to include workers and managers, as well as shareholders, as members of a business corporation. It is important to guarantee the right of corporate members to participate in the appointment or supervision of directors, who are in charge of commercial activities that have a great influence on the interest of corporate members. And, in order to meet the principles of democracy, all corporate members should be able to participate in appointing and supervising the directors responsible for the company’s decision-making, since they are in a position to follow the company’s decisions. From this point of view, this article looked into the legislative examples of the labor director system in Germany, China, and Korea, as well as the necessity of its introduction. As a result, this article argued that the participation of workers is necessary in selecting their representatives carrying out management activities or supervising them. Furthermore, regardless of any type of participation, it is considered that the representatives elected by workers bear the same obligations and responsibilities as the institutions elected by shareholders. Directors are entrusted with the task of carrying out commercial activities of the company, and the company’s for-profit activities are to make profits and distribute the profits to members. And directors must exercise the fiduciary duties in carrying out activities that generate the company’s profits and distribute the profits to members. In particular, they should not only maximize the company’s profits, but also play the role of a neutral coordinator in distributing the profits fairly. Since the business judgment rules also applies to these roles, unfair business execution, such as unfairly sacrificing the interests of another member for the benefit of one member, can be a violation of the fiduciary duties.

#주식회사의 본질 #근로자의 경영참여 #독일의 공동결정 #노동이사 #신인의무 #The Nature of Business Corporations #Employee Participation in Management #German Co-determination System #Labor Directors #Fiduciary Duties

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