주주총회 운영에 있어 블록체인기술 활용에 관한 고찰

김지안

doi:10.24886/BLR.2020.3.34.1.193

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김지안 (한국법학원)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第34卷第1號 (通卷第80號)

발행연도: 2020.3

수록면: 193 - 225 (33page)

DOI: 10.24886/BLR.2020.3.34.1.193

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본 논문에서는 블록체인기술 기반의 전자투표만을 활용한 2017년 CSD Working Paper의 제시안과, 다른 투표방식과 병행하여 사용하였던 2019년 일본 상장회사인 아스테리아社 사례를 기초로, 주주총회 절차에 있어 소집공고, 의결권 행사, 회의 운영, 회의 종료 후 회의공개 및 투표결과 공개 등의 쟁점을 검토하였다.
소집공고수단을 ‘전자문서의 발송’에 국한하지 않고 블록체인기술이 ‘암호화된 분산장부’라는 점을 고려하여 확충할 것이 요구된다. 가령, ‘전자적 방법 또는 전자매체’ 등과 같은 포괄적 개념을 사용하고 가독성이 확보된 형태의 정보가 전파되어야 한다는 점 등을 추가하는 것을 생각할 수 있다.
주주 확인 절차와 관련해서 2020년 개정 정보통신망법 및 개인정보보호법을 긍정적으로 평가하지만, 이에 더하여 분산장부를 활용한 신원 확인시스템이 활용될 수 있음을 명확히 하는 한편 정보주체인 주주가 단말기 분실이나 암호화된 키를 분실하는 등의 문제에 대해 기술적, 규범적으로 대비해둘 필요가 있음을 제안한다.
의결권 위임은 토큰화된 의결권의 이전이라는 방식으로 이루어질 수 있는바, 기존 상법이 ‘대리권을 증명하는 서면의 제출’을 요구하였던 것에 대한 근본적인 성찰이 필요하다. 가령 토큰화된 의결권이 대리인에게 이전되었음을 분산장부에 ‘등록’함으로써 대리권을 증명하는 서면이 회사에 제출된 것으로 갈음하는 방법을 생각해볼 수 있다. 이와 더불어 의결권 매수도 보다 활발하게 이루어질 수 있는 까닭에 의결권 매수로 인하여 주주총회 의사결정의 왜곡이 생길 우려에 대해서도 대안을 마련해둘 필요가 있음을 주장하였다.
또한 블록체인기술을 활용한 전자투표가 전적으로 활용되는 경우를 대비하여, 전자투표 종료일을 주주총회 결의 성립 전으로 하는 것을 허용하고 투표결과는 총회 종료 전까지는 비공개로 하는 입법이 필요하고, 현장대체형 주주총회가 될 가능성을 고려하여 주주총회의 공정성 확보 및 회의참가자의 프라이버시 보호를 위한 조치가 필요하다.
주주총회 일정과 관련하여, 2017년 CSD Working Paper의 제시안은 ‘소집통지→기준일→주주총회일’의 일정을 전제로 한다. 선행연구가 지적하는 대로 주주의 의사를 보다 왜곡 없이 반영하는 것이 될 수 있고, 특히 블록체인기술을 활용한 경우 주식보유상황 파악이나 주식 이전에 따른 소집통지 관련 정보를 이전하는 것도 보다 용이하다는 점을 고려하여, ‘소집통지→기준일→주주총회일’ 일정을 채택하는 것도 보다 적극적으로 고려해야 할 것이다.
이상의 논의는 아직 블록체인기술이 실제 어떻게 구현될 것인지 불분명한 부분이 많은 탓에 구체적인 논의로 진행되지 못 하는 등의 한계가 있는 바, 앞으로도 기술 발전과 연계하여 선제적이고 적극적인 논의가 이루어질 필요가 있다.

Using a blockchain, shareholder notification and voting can be recorded and broadcasted on a distributed ledger, that cannot be amended any more. Based on recent cases, such as Japan"s Asteria case(2019) and CSD Working Paper model(2017), this article reviews electronic notice of meeting, voting party authentication, electronic voting, voting buying, proxy assignment, meeting management and reporting of voting results, and discusses their problems and legal measures under the Korean Commercial Code.
It is required to amend KCC to allow to inform a notice of shareholders" meeting using ‘electronic form, such as distributed electronic networks or databases’ instead of limiting it to ‘sending electronic documents (KCC, s. 363).’ It is also recommended to add that clearly legible forms of information should be disseminated.
In relation to the shareholder verification, Enforcement Decree of the Commercial Act(Enforcement Date Jan 29 2020), Korean Act on Promotion of Information and Communications Network Utilization and Information Protection, etc (No. 16955) and Korean Personal Information Protection Act (No.16930) were revised in 2020 and also construed that an identity verification system using distributed books can be utilized. It is evaluated positively, while suggesting that it is necessary to prepare the solution to the problems such as the loss of encrypted keys by shareholders and the loss of control over network.
Delegation of voting rights can be achieved in the manner of transferring tokenized voting rights, but fundamental reflection is needed to allow ‘enrollment to prove proxy rights’, instead of submitting a written document to the company. Furthermore, vote buying could be easily accomplished under blockchain and it would be needed to prepare alternatives to concerns that the purchase of voting rights could result in distortion of decision-making decisions at shareholders" meetings.
In case of virtual-only shareholders" meeting using blockchain e-voting exclusively, KCC modification is required to allow electronic voting date to be completed until the end of shareholders" meeting. In addition, if blockchain e-voting is fully utilized, measures are needed to ensure fairness of shareholders" meetings and protect the privacy of the meeting participants.
There are limitations to this discussion, such as not being able to proceed as a concrete discussion because there are many unclear aspects of how blockchain technology will actually be implemented, and there needs to be preemptive and active discussions in conjunction with technological development in the future.

#블록체인 #분산장부 #전자주주총회 #전자투표 #의결권 매수 #blockchain #distributed ledger #virtual-only shareholder meeting #electronic meeting #electronic voting #vote buying

참고문헌 (59)

참고문헌 신청

김건식 / 2017 / 회사법 / 박영사

곽관훈 / 2013 / 전자투표제도 활성화를 위한 법적과제 / IT와 법연구 (7):145~172

權載烈 / 2003 / 株主總會의 電子化 ― 商法第363條第1項에 대한 考察을 중심으로 ― / 비교사법 10(2):265~292

김성탁 / 2004 / 電子株主總會의 法制化에 관한 연구- 電子化時代에 있어서 企業支配問題에 대한 새로운 接近方法의 모색 - / 비교사법 11(3):293~340

김순석 / 2017 / 온라인ㆍ비대면 환경에서 주주총회 활성화 방안 / 선진상사법률연구 (77):1~43

이 논문과 연관된 판례 (1)

대법원 2004. 4. 27. 선고 2003다29616 판결

[1] 법원이 감자무효의 소를 재량 기각하기 위해서는 원칙적으로 그 소제기 전이나 그 심리중에 원인이 된 하자가 보완되어야 한다고 할 수 있을 것이지만, 하자가 추후 보완될 수 없는 성질의 것으로서 자본감소 결의의 효력에는 아무런 영향을 미치지 않는 것인 경우 등에는 그 하자가 보완되지 아니하였다 하더라도 회사의 현황 등 제반 사정을 참작하
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