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경제개혁연대 경제개혁이슈 [경제개혁이슈 2023-2호] 주요 대기업의 지배구조 개선을 위한 정관변경 안건 요청 결과 및 시사점
발행연도
2023.2
수록면
1 - 10 (10page)

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○ 경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수)는 작년에 이어 2023년 정기주주총회를 앞두고 삼성전자⋅SK⋅현대차⋅LG⋅롯데지주⋅한화⋅GS⋅한국조선해양⋅신세계⋅KT⋅CJ 등 11개 상위 대기업집단의 대표회사를 상대로 기업지배구조 개선을 위한 정관변경을 제안함.
○ 안건상정을 요청한 사항은, △전자주주총회에 준하는 절차규정 마련, △분리선출 방식으로 감사위원회위원 과반 선임, △임원 결격요건 명시, △권고적 주주제안 허용, △주주총회 보수 심의제(say on pay) 허용 등 5개이며, 작년 6개사, 올해 8개사에서 검토결과를 회신함.
○ 하지만 정관변경 제안의 일부라도 수용하기로 결정한 회사는 한 곳도 없었으며, 회신의 주요 내용은 해당 제안을 수용하지 못하는 이유와 근거에 대한 설명이 대부분이었음.
○ (전자주주총회에 준하는 절차규정 마련) 온라인 병행 방식의 주주총회 명문화, 실시간으로 현장주주총회 온라인 중계, 주주의 질문권 보장 등 현장병행형 전자주주총회(hybrid meetings)에 준하는 절차규정 제안에 대해, 법적 가능 여부 불분명, 주주확인 절차의 어려움 등을 이유로 수용을 거부함.
○ (분리선임 방식으로 감사위원회위원 과반 선임) 삼성전자⋅SK⋅현대차는 해외 펀드와 분쟁 경험을 이유로, LG⋅롯데지주는 주주 의결권 제한 확대의 문제를 이유로 불수용 입장을 밝힘.
○ (임원 결격요건 명시) 기업지배구조헌장 및 내부규정으로 결격 임원이 선임되는 것을 제한하고 있다는 입장이 많았지만, 지배주주에게도 동일하게 적용되는지 여부에 대해서는 명확한 입장을 밝히지 못함.
○ (ESG 이슈에 대한 권고적 주주제안 허용) 제도 자체의 허용 여부 불분명, 실무상 어려움, 사실상 강제력으로 작용한다는 등의 이유로 수용에 부정적이었음.
○ (주주총회 보수심의제 허용) 보수위원회 또는 보상위원회가 적절하게 임원 보수를 책정하고 이를 공시하고 있기 때문에 도입의 필요성이 크지 않다는 입장이 많았음.
○ 회신 내용은, 주요 대기업들이 소수주주를 포함하여 외부와의 소통 강화를 표명하는 것과는 달리, 지배주주나 경영진에게 유리하지 않은 정관변경은 결코 허용할 수 없다는 편협한 시각을 드러낸 것이라 할 수 있음. 이는 회사의 재량으로 추진하는 일반주주의 권익 보호⋅강화에는 한계가 있을 수밖에 없으며, 결국 주주권익 향상을 위한 상법 등 법령 개정작업의 필요성을 확인하는 계기가 되었음.

목차

[지배구조 개선을 위한 정관변경 안건 요청]
[정관변경 안건 요청에 대한 회신 결과]
1) 전자주주총회에 준하는 절차규정 마련
2) 방식으로 감사위원회위원 과반 선임
3) 임원 결격요건 명시
4) ESG 이슈에 관한 권고적 주주제안 허용
5) 주주총회 보수심의제 허용
[시사점]

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