기업 환경 변화에 따른 이사의 보수 설계와 과제 - 일본의 성과연동형 보수 논의 동향을 포함하여 -

권용수

doi:10.24886/BLR.2022.03.36.1.45

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자료유형: 학술저널

저자정보: 권용수 (건국대학교 글로컬캠퍼스)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第36卷第1號 (通卷第88號)

발행연도: 2022.3

수록면: 45 - 79 (35page)

DOI: 10.24886/BLR.2022.03.36.1.45

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회사와 이사의 관계는 위임관계이므로 보수를 지급하지 않아도 무방하나, 실무에서는 이사의 보수를 지급하는 것이 일반적이다. 이는 ① 소유와 경영의 분리로부터 초래되는 대리문제를 완화하는 한편, ② 뛰어난 인재를 확보하고 그들의 적극적인 직무수행에 인센티브를 부여함으로써 기업의 지속가능한 발전을 도모하기 위함이다. 이에 비추어 보면 이사의 보수는 주주의 이익을 넘어 회사의 이익이라는 관점에서 중요한 의미를 지니며, 이 점에서 회사법 영역의 주요 쟁점으로 다룰 필요가 있다.
소유와 경영의 분리를 넘어 소유와 소유의 분리 현상이 심화하는 오늘날에는 특히 경영진이 회사의 이익을 위해 행동하도록 인센티브를 부여하는 것이 중요한데, 특정 성과에 연동한 보수를 지급함으로써 이를 실현할 수 있다. 이 때문에 이사의 보수로서 성과연동형 보수를 적절히 활용하는 것이 강조되고 있다. 보수를 결정하는 성과 기준으로는 단기 성과를 염두에 두는 것도, 중장기 성과를 염두에 두는 것도 무방하다. 자본시장의 기능 작동을 전제로 보면, 단기 성과의 경제적 효과도 무시할 수 없다. 단 2050년 탄소중립에 따른 산업 패러다임의 전환이나 ESG 경영 강조 등의 추세를 고려할 때, 중장기 성과에 연동한 보수를 적절히 활용하는 것이 점차 중요해질 것으로 판단된다. 나아가 재무적 성과에만 연동한 보수 설계보다 비재무적 성과에 연동한 보수를 적절히 활용하는 것이 점차 중요해질 것으로 전망된다.
우리나라는 지금까지 성과연동형 보수로서 주가와 밀접한 관계를 지닌 주식매수선택권에 주목해온 경향이 있는데, 기업 환경 변화나 성장단계 등에 따라 양도제한조건부주식(RS)을 비롯해 다양한 형태의 성과연동형 보수를 적절히 활용하는 것이 필요하다. 최근 기업 실무에서는 성과연동형 보수로서 RS 활용이 확산하는 등 변화의 바람이 불고 있다. 이러한 상황에서 성과연동형 보수의 효율적 활용과 긍정적 효과 극대화를 한층 더 기대하기 위해서는 이사의 보수가 부적절하게 설계·운용되는 것을 억제하는 한편, 기업 환경 변화를 주시하면서 바람직한 보수 설계 방향을 제시하고 뒷받침하는 끊임없는 논의가 요구된다. 이에 본 논문에서는 기업 환경 변화를 토대로 바람직한 보수 설계 전반을 연구하고, 그러한 보수 설계를 뒷받침한다는 관점에서 이사의 보수 규정 재검토(주주총회 결의 대상 확대), 성과연동형 보수 지급대상에 관한 해석상 쟁점, 성과연동형 보수 산정기준, 환수제도 운용, 성과연동형 보수 공시 규정 등에 관해 검토하였다.

Since the relationship between the company and the director is a delegation relationship, it is okay not to pay remuneration, but in practice, it is common to pay remuneration for the director. This is to alleviate the agency problem caused by the separation of ownership and management. In addition, it is to promote sustainable development of companies by securing outstanding talent and giving incentives to their active job performance. In light of this, the remuneration of director has an important meaning in terms of the interests of the company beyond the interests of shareholders. For this reason, the remuneration of directors needs to be treated as a major issue in the area of corporate law.
These days, when the separation of ownership and ownership is intensifying beyond the separation of ownership and management, it is important to give incentives for management to act in the interests of the company. For this reason, it is emphasized to properly utilize remuneration linked to specific performance as remuneration for directors. It is also possible to utilize short-term performance or long-term performance as a performance standard for determining remuneration. However, considering trends such as carbon neutrality in 2050 and ESG management, it is expected that it will become increasingly important to properly utilize remuneration linked to long-term performance. Furthermore, it is expected that it will become increasingly important to properly utilize remuneration linked to non-financial performance rather than remuneration design linked only to financial performance.
Until now, Korea has tended to pay attention to stock option that are closely related to stock prices as performance-linked remuneration. However, it is necessary to appropriately utilize various forms of performance-linked remuneration, including Restricted Stock(RS), depending on changes in the company"s circumstances or growth stage. In recent corporate practice, there is a wind of change, such as the spread of RS utilization as a performance-linked remuneration. In this situation, in order to expect the efficient use of performance-linked remuneration and maximization of positive effects, it is necessary to suppress the improper design and operation of directors" remuneration. In addition, it is necessary to continue to present desirable remuneration design directions and discuss legal issues while keeping an eye on changes in the corporate environment. In this paper, a desirable remuneration design direction was studied based on changes in the corporate environment. Furthermore, to support a desirable remuneration design, issues in interpretation of the resolution of the shareholders" meeting, performance-linked remuneration payment targets, performance-linked remuneration calculation standards, clawback, and disclosure regulations were reviewed.

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